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Le groupe de travail sur le droit des sociétés analyse le nouveau régime des augmentations de capital et des sociétés convertibles.

"Nous analysons le projet de loi qui modifie le texte révisé de la loi sur les sociétés de capitaux."

El Groupe de travail sur le droit des sociétés surgi dans FIDE dans le but de procéder à une analyse raisonnablement approfondie de l'état du droit espagnol des sociétés de capitaux, pour lequel il se réunit périodiquement pour analyser la législation en vigueur et discuter des problèmes d'interprétation et d'application par les différents agents juridiques, et proposer, le cas échéant , les réformes susceptibles d'améliorer la qualité de sa réglementation. Afin d'inclure dans ladite analyse les meilleures contributions des sphères publiques et privées, une composition plurielle est établie, avec professionnels des domaines judiciaire, universitaire, juridique et commercial.

Le 1er décembre, ce groupe de travail a tenu une session pour commenter certaines questions relatives à la nouveau régime d'augmentation de capital et des sociétés convertibles. 

Le contenu de cette session fait partie de l'analyse du projet de loi modifiant le texte consolidé de la loi sur les sociétés de capitaux, réalisée par le Groupe de travail sur le droit des sociétés, et les professionnels habituels du même y ont participé.

La session a été animée par Mar Hernández et est intervenue en tant que conférencier Javier García de Enterría, qui tire les conclusions suivantes sur ledit nouveau régime:

  • En général, la finalité réglementaire de la réforme des augmentations de capital et de l'émission d'obligations convertibles est valorisée positivement par les sociétés cotées, inclus dans le projet de loi de transposition de la directive de l'UE sur l'implication à long terme des actionnaires de sociétés cotées, actuellement en cours au Parlement; Plus précisément, l'objectif de rationaliser et de simplifier l'exécution de ces opérations, d'éliminer les exigences formelles qui entravent et compliquent désormais leur exécution sans répondre à aucun intérêt juridique, est particulièrement approprié dans la conjoncture économique actuelle, en raison de la nécessité dans laquelle elles sont prévisibles. de trouver de nombreuses sociétés cotées en bourse pour rechercher des financements sur le marché.
  • Dans tous les cas, certaines dispositions devraient réforme pour se conformer au droit communautaire, comme ce serait le cas de la réduction à 10 jours du délai minimum d'exercice du droit préférentiel de souscription ou de la nouvelle règle de souscription incomplète des augmentations de capital, dont la compatibilité avec la directive (UE) 2017/1132 est douteuse, le certains aspects du droit des sociétés (respectivement article 72.3 et article 71)
  • le élimination générale de l'exigence d'un rapport d'expert indépendant désigné par le registre du commerce, qui s'impose désormais dans tous les cas d'exclusion du droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, et dans le cas particulier des obligations convertibles au regard des bases et des modalités de la conversion; il s'agit de un rapport qui ne remplit aucune fonction réelle dans les sociétés cotées, en raison de l'existence d'un prix de marché ou d'une valeur de cotation qui représente le meilleur indicateur de la valeur de l'action et qui conditionne toute possibilité de financement d'une entreprise, et qui au contraire retarde et entrave l'exécution de ces opérations, réduisant l'agilité et la flexibilité pour entreprises pour profiter des opportunités du marché ou des `` fenêtres ''
  • Aussi la possibilité de créer et de livrer les actions nouvelles est valorisée favorablement une fois l'acte d'exécution de l'augmentation de capital consenti, préalablement à son inscription au registre du commerce, ce qui devrait permettre de réduire la période d'illiquidité que les investisseurs subissent actuellement à partir du moment où ils souscrivent et paient les actions jusqu'à ce qu'ils les reçoivent; En tout état de cause, l'efficacité pratique de ce régime pourrait être affectée par l'incertitude sur les effets d'une éventuelle absence d'enregistrement dudit acte, par la possibilité que les banques qui placent et, le cas échéant, assurent l'émission, continuent d'exiger l'enregistrement. d'écrire pour éviter tout risque.

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