Nel corso del 2022 il recepimento del Direttiva (UE) 2017/828 che modifica la direttiva 2007/36/CE (Direttiva sui diritti degli azionisti) in termini di promozione del coinvolgimento a lungo termine degli azionisti (SRD II). La Direttiva è una parte fondamentale del Piano d'azione europeo per il diritto societario e il governo societario lanciato nel 2012 con l'obiettivo di creare “un quadro giuridico moderno per una maggiore partecipazione degli azionisti e sostenibilità aziendale”. Il Piano mette in evidenza la brevità degli investitori rivelata dalla crisi finanziaria e la volontà del Consiglio di Amministrazione di rifocalizzare sulla sostenibilità aziendale: “se la maggioranza degli azionisti mantiene un atteggiamento passivo, non cerca l'interazione con l'azienda e non esercita loro diritto di voto, il funzionamento del sistema di governo societario è meno efficace”.

Nel 2020 in Spagna sono stati regolati gli obblighi di coinvolgimento per assicuratori e fondi pensione, avvalendosi del recepimento delle rispettive Direttive (IDD e IORP II, entrambe del 2016), entrate in vigore lo scorso anno, nonché dei consiglieri di voto : comunicazione alla CNMV, pubblicazione del suo Codice di Condotta e informativa annuale di conformità. È inserito nel Disegno di legge sul mercato mobiliare e sui servizi di investimento, che regola per la prima volta la figura di consulenti delegati.

Ma il pezzo chiave della legislazione era il Legge 5 / 2021, che modifica la legge sulle società di capitali e altre leggi come quelle sugli istituti di investimento collettivo, le entità di capitale di rischio, la revisione dei conti e il mercato azionario. Gli investitori istituzionali e i gestori patrimoniali devono essere trasparenti nei loro rapporti con gli emittenti e ora devono definire, pubblicare e rispettare le loro politiche di voto e coinvolgimento, integrate nella loro strategia di investimento, inclusi i fattori ambientali, sociali e di sicurezza. ESG), legati a performance, rischi, obiettivi a lungo termine. I gestori sono inoltre tenuti a pubblicare come soddisfano il mandato dell'investitore sotto tutti questi aspetti. Ciascuno, infine, deve segnalare le proprie attività di coinvolgimento e la gestione dei propri conflitti di interesse.

Sebbene le compagnie di assicurazione, gli investitori tradizionalmente più impegnati nel coinvolgimento e nel voto in assemblea, abbiano già iniziato nel 2021 a votare responsabilmente e ad entrare in contatto con le società con più peso nei loro portafogli, è quest'anno, con l'entrata in vigore della normativa che interessano i gestori patrimoniali, quando l'attività si è intensificata. Il ruolo dei gestori è fondamentale poiché la maggior parte degli investitori (assicuratori, piani pensionistici, portafogli privati) delega loro le decisioni di investimento, e ora il voto e il coinvolgimento.

Sia gli investitori che i manager stanno iniziando a sviluppare le proprie politiche e attività in modo responsabile e ragionevole, proporzionato ma fermo, rilevando già un aumento della partecipazione alle riunioni, una maggiore opposizione ai punti conflittuali, come la remunerazione o quelli relativi al Consiglio o al capitale delle società e, come novità, una richiesta di piani di azione per il clima e di sostenibilità da presentare all'approvazione degli azionisti.

Infine sono state pubblicate le regole tecniche di attuazione, per facilitare l'interazione tra gli agenti della filiera emittente-investitore immobiliare, attraverso Regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 dei requisiti per l'identificazione, la trasmissione di informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti, che interessa emittenti, depositari centrali, depositari globali e locali, gestori patrimoniali e proprietari. Sebbene il suo sviluppo stia compiendo ragionevoli progressi, vi sono ancora margini in sospeso, come una definizione comune di “azionista”, che rendono difficile il raggiungimento degli obiettivi del Regolamento.

In conclusione, il recepimento in Spagna della Direttiva Coinvolgimento sta portando le migliori pratiche internazionali nel mercato spagnolo, soprattutto per investitori e gestori. C'è ancora molta regolamentazione in sospeso, come la finalizzazione dei dettagli della tassonomia ambientale e sociale, la definizione delle metriche e la regolamentazione dei dati ESG e dei fornitori di servizi, la specificazione degli obblighi di informazione sostenibile delle aziende, la responsabilità degli amministratori e la due diligence nella fornitura catena. Ma siamo sulla strada giusta. L'annunciato Codice di buone pratiche per gli investitori della CNMV (Codice di amministrazione) è un'ottima notizia che darà impulso all'ecosistema spagnolo degli investimenti responsabili.

Juan Prieto

Fondatore di Corporance Vota Advisors

Madrid, 8 maggio 2022