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MiFID 2, CORPORATE GOVERNANCE E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

"Il 3 gennaio è entrata in vigore la riforma della Direttiva Mercati e Strumenti Finanziari, meglio nota come MiFID 2"
Galo Juan Sastre Corchado. Direttore di Andbank Spagna

Il 3 gennaio è entrata in vigore la riforma della Direttiva Mercati e Strumenti Finanziari, meglio conosciuta come MiFID 2. La crisi finanziaria ha evidenziato la necessità di intraprendere una profonda riforma del quadro normativo che regola il settore finanziario al fine di dotarlo di un maggiore livello di trasparenza e una maggiore tutela dei suoi partecipanti, in particolare del piccolo investitore.

La MIFID 2 comprende un importante insieme di misure volte a migliorare sia il funzionamento dei mercati mobiliari che la fornitura di servizi finanziari.

Per quanto riguarda i mercati mobiliari, il nuovo regolamento cerca di adeguarli ai nuovi sviluppi tecnologici ea un livello di trasparenza più elevato, ampliando l'insieme dei prodotti finanziari cui si applica il nuovo standard. Per quanto riguarda la fornitura di servizi di investimento, la tutela degli investitori è rafforzata, tra le altre misure, attraverso una definizione più chiara dei diversi servizi di investimento che possono essere forniti e una migliore governance in termini di progettazione e distribuzione di prodotti finanziari.

Per evitare errori commessi in passato, la MiFID 2 premia il misure organizzative che gli istituti finanziari devono rispettare. Le regole di condotta che regolano il funzionamento degli enti sono oggetto di particolare attenzione da parte della nuova direttiva. Il buon governo è, sempre più, un fattore determinante per le istituzioni finanziarie per fornire i propri servizi finanziari in modo più trasparente e sempre nel migliore interesse del cliente. Tra gli altri aspetti rilevanti, vengono rafforzate le funzioni di controllo interno ed è richiesta una gestione più prudente da parte dell'alta dirigenza. In quest'ultima sezione, il coordinamento della MiFID 2 e della CRD IV è essenziale per realizzare un'organizzazione in cui le funzioni siano perfettamente definite e delimitate, evitando possibili conflitti di interesse.

Negli ultimi anni le istituzioni finanziarie hanno intrapreso progetti ambiziosi per adeguarsi alla MiFID 2 e rispondere nel modo più efficace possibile alle nuove esigenze dell'Unione Europea. Gli enti commetterebbero un grave errore se in questo processo di adeguamento il loro obiettivo fosse esclusivamente un rispetto formale della norma. L'esperienza degli ultimi anni ci ha insegnato a considerare la regolamentazione come qualcosa di strategico per un'entità, che richiede una gestione più proattiva per ottenere un vantaggio competitivo, necessario soprattutto in un settore così regolamentato e competitivo.

Ma il lavoro non è finito, né tutto è fatto. Anche se può sembrare scontato, la MiFID 2 è appena entrata in vigore e sono ancora molti gli aspetti che il regolatore non ha definito con chiarezza. Considerazione di quando viene fornita una consulenza indipendente, possibilità di addebitare incentivi, quello che è inteso come il miglior interesse del cliente, la remunerazione del servizio di consulenza ai clienti, i nuovi requisiti per la progettazione di prodotti finanziari e il loro adattamento alle esigenze di i diversi profili di investimento, sono alcuni dei temi sui quali il settore attende ulteriori chiarimenti da parte degli organi di vigilanza. È vero che l'ESMA ha pubblicato un'ampia gamma di standard tecnici come sviluppo della nuova direttiva, ma le questioni sopra menzionate generano ancora molti dubbi nel nostro settore finanziario. È anche vero che le istituzioni finanziarie devono essere consapevoli che le regole del gioco sono cambiate in aspetti cruciali e che non si torna indietro. Un conto è che il regolatore chiarisca alcuni aspetti per una migliore interpretazione della norma e un altro è che gli enti si “rifiutino” di vedere questa nuova realtà.

Mi viene in mente quello che la MiFID è entrata in vigore nel 2007. All'inizio, le società di servizi di investimento non erano molto chiare su come definire i propri test di idoneità e convenienza e su come valutare realmente l'idoneità e la convenienza dei prodotti finanziari tenendo conto del profilo di investimento dei propri clienti. Anche il regolatore ha impiegato più di 2 anni per fornire criteri molto utili per una migliore definizione. Alcune entità durante la distribuzione dei loro prodotti finanziari, purtroppo, hanno scelto di generalizzare l'uso di disclaimer quando tale misura dovrebbe avere carattere eccezionale e le conseguenze sono note a tutti.

La buona governance degli istituti finanziari richiede un monitoraggio esaustivo dei piani d'azione concordati, nonché una valutazione critica della loro adeguatezza. Una delle novità più significative è il nuovo processo per la progettazione e l'approvazione degli strumenti finanziari. Lo standard obbliga gli enti non solo a distinguere tra clienti al dettaglio e clienti professionali, ma anche a stabilire criteri aggiuntivi che consentano loro di indirizzare ciascuno dei prodotti finanziari progettati ai clienti più appropriati. Il rispetto di questo standard richiederà una segmentazione della clientela basata su quella potenziale distribuzione dei prodotti di investimento, compito che a breve termine non sarà facile, anche se nel medio termine comporterà maggiori e migliori informazioni sui diversi profili di investimento.

Anche le società di servizi di investimento hanno dovuto prendi decisioni pensando a come potrebbero reagire i tuoi clienti, ad esempio nella progettazione di un modello di consulenza indipendente. È prevedibile che la tua risposta non sarà in tutti i casoÈ quello previsto dall'ente ed è necessario adattare la sua strategia e le sue proposte alle reali esigenze e necessità dei suoi clienti, evitando di commettere gli errori del passato, soprattutto in tutto ciò che riguarda l'uso generale di misure che la norma considera eccezionale.

È chiaro che La MiFID 2 rafforza le responsabilità dell'alta dirigenza stabilite dal precedente consiglio di amministrazione in materia di strategia, business plan, supervisione della linea esecutiva, indipendenza delle funzioni di controllo interno e remunerazione. Come precisato all'articolo 9, spetta al consiglio di amministrazione definire le linee guida in termini di strategia e organizzazione interna.

Il consiglio di amministrazione deve vigilare efficacemente sull'attuazione dei piani di azione concordati e verificarne l'idoneità con la direzione esecutiva, adottando tutte le misure necessarie, non solo per conformarsi allo standard, ma tutte quelle che possono risultare nel migliore interesse del cliente e l'ente stesso. Internamente deve riesaminare periodicamente il funzionamento delle funzioni di controllo; i mezzi tecnici a disposizione dell'ente, particolarmente rilevanti per l'aumento delle segnalazioni periodiche al regolatore; rispetto dei codici etici; governance nella progettazione e distribuzione di prodotti finanziari o politica di remunerazione.

 La MiFID 2 implica importanti cambiamenti nelle modalità di erogazione dei servizi finanziari, ma il settore non ha ancora sufficiente esperienza su come attuare alcuni dei nuovi requisiti, che richiederanno un presidio e una valutazione critica delle misure adottate e la loro correzione quando il realtà aziendale in modo da consigliare.

In questo momento è bene ricordare, anche se è ovvio, che gli enti hanno iniziato a erogare i propri servizi secondo i nuovi criteri MiFID 2 proprio da pochi giorni. È d'ora in poi che vedrai la sua effettiva attuazione e l'efficacia dei suoi piani d'azione. L'esperienza ci insegna che non bisogna abbassare la guardia. Gli enti finanziari hanno lavorato sodo e bene negli ultimi anni per arrivare al via, si sono preparati e allenati bene, ma non dimentichiamo che "La corsa inizia ora".

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Blog Omaggio Antonio Moreno

Blog Omaggio Antonio Moreno

Blog tributo ad Antonio Moreno Espejo, che è stato Direttore delle Autorizzazioni e delle Registrazioni, National Securities Market Commission (CNMV), co-direttore del Forum dei mercati finanziari di Fide e Membro del Consiglio Accademico di FIDE. Questo blog collettivo contiene articoli e riflessioni generate da persone che partecipano regolarmente al Forum dei mercati finanziari di Fide.

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