28月1256日、法律2019/26の第2.1.o）条に記載されているサービスを専門的に提供する自然人または法人の商事登録簿への登録に関して、10月2010日の注文JUS / XNUMX/XNUMXが発行されました。

過度に厳格な義務を課す場合の私たちの立法者によるIV指令の実施における利便性または過剰についての可能な議論に関係なく (1) 企業サービスを提供する事業体へ (2)これらのサービスを専門的に提供した事業体に関する情報は、これまで利用できなかったことは明らかです。 この状況は、このセクターのリスクを評価し、その適切な監督を計画する際に大きな困難を表しています。 (3) これらの事業体は、後に売りに出される会社を設立し、管理機関でこれらの会社を代表して行動することを主な活動とします。これは、当社の法制度が株主変更の商事登録簿への登録を必要としないためです。 、サービスプロバイダーの従業員が管理者およびパートナーとして表示される企業は、実際の所有者を知ることができなくても、商用トラフィックで行動することができます。

第2条で定義されているように、この命令の目的は、この法律2.1/10の第2010.o）条に記載されているサービスを提供する人々に必要なフォームの使用を規制することです。 Mercantile Registryに登録し、上記の活動について年次宣言を行う義務を遵守する。 つまり、これらのフォームの提示は、法律10/2010の単一追加条項に詳述されているすべての義務に準拠しているわけではなく、違反が規制自体による軽微な違反を構成しているすべての義務に準拠しているわけではありません。レジストリへの登録の欠如、法律10/2010への提出の明示の欠如 （4）  受益所有者の識別の欠如 caso 法人の (5)活動に関連する情報は含まれていないことに注意してください。

私たちの意見では、これらのフォームに受益者に関する情報を含めると便利でした。 この情報がOrderJUS / 319/2018に含まれるフォームに含まれていることは事実ですが; 本当の所有権を宣言する義務は口座の預け入れに関連していたので、同じものの預け入れがないことは本当の所有者の宣言がないという結果になります。 最終的な受益者を宣言または更新する可能性がこのフォームに含まれている場合、サービスプロバイダーエンティティに関するすべての情報（実際の所有者、管理者、操作量、または請求）が収集される単一のドキュメントを持つことができます。 、別の規格に含まれる別のフォームの記入に依存する必要はありません：注文JUS / 319/2018。

また、DAUに定められた法人の要件に準拠して、管理者の変更や「社会契約の変更」。 管理者の変更に関する情報を記録する良い機会でした。これは、企業サービスの提供に専門的に専念しているエンティティの最も関連性の高いリスクの XNUMX つであるためです。 つまり、会社が売却された後、新しい管理者を特定しないことで、最終的な所有者である会社の買収者を匿名に保つことができます。 この情報が受益所有権の宣言に記載されているという事実 caso私たちの意見では、参加による実質的な所有者がいない場合、リスクを最小限に抑え、DAU に含まれる要件の遵守を容易にするのに十分ではないようです。

したがって、1256月2019日の注文JUS / 26/XNUMXには、小さな形式上の誤りや付属書間の一貫性の欠如に関係なく、DAUに詳述されている義務の一部を遵守できるフォームの設計が含まれています。 正式な欠陥が明確になり、修正され、DAUに完全に準拠できる単一のフォームを設計することの望ましさが反映されることが望まれます。

PilarCruz-GuzmánFlores。 マネーロンダリング防止の専門家