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MiFID 2,公司治理和董事会

“3 月 2 日,金融市场和工具指令的改革,也就是众所周知的 MiFID XNUMX,生效了”
加洛·胡安·萨斯特雷·科尔查多. Andbank西班牙董事

3 月 2 日,金融市场和工具指令的改革,更广为人知的 MiFID XNUMX 生效。金融危机表明需要对监管金融部门的监管框架进行深刻改革,以便为其提供更高的透明度和对参与者,尤其是小投资者的更大保护。

MIFID 2 包括一套重要的措施,旨在改善证券市场的运作和金融服务的提供。

对于证券市场,新法规旨在使其适应新技术发展和更高水平的透明度,扩大新标准适用的金融产品范围。 在提供投资服务方面,除其他措施外,通过更清晰地定义可以提供的不同投资服务以及在金融产品的设计和分配方面进行更好的治理,加强了投资者保护。

为避免过去犯的错误,MiFID 2 重视 金融机构必须遵守的组织措施. 管理实体运营的行为规则是新指令特别关注的对象。 良好的治理越来越成为金融机构以更透明的方式提供金融​​服务并始终以客户的最佳利益为重的决定性因素。 在其他相关方面,内部控制功能得到加强,高级管理层需要更加审慎的管理。 在最后一部分中,MiFID 2 和 CRD IV 的协调对于实现功能完美定义和划定的组织至关重要,避免可能的利益冲突。

近年来,金融机构开展了雄心勃勃的项目,以适应 MiFID 2,并以最有效的方式应对欧盟的新要求。 如果在此适应过程中,实体的目标只是正式遵守规范,则实体将犯下严重错误。 近年来的经验告诉我们,将监管视为对实体而言具有战略意义的事情,这需要更积极主动的管理才能获得竞争优势,在这样一个受监管且竞争激烈的行业中尤其必要。

但 工作没有完成,也不是一切都完成了。 尽管看起来很明显,但 MiFID 2 刚刚生效,监管机构还没有明确定义的方面还有很多。 考虑何时提供独立咨询、收取奖励的可能性、对客户最大利益的理解、向客户提供咨询服务的报酬、金融产品设计的新要求及其对客户需求的适应不同的投资概况是该行业希望监管机构进一步澄清的一些问题。 诚然,作为新指令的发展,ESMA已经发布了广泛的技术标准,但上述问题仍然让我们的金融界产生了许多疑问。 金融机构也必须意识到,游戏规则在关键方面已经发生了变化,而且没有回头路。 监管机构澄清某些方面以更好地解释规范是一回事,而实体“拒绝”看到这一新现实则是另一回事。

我想到了 MiFID 于 2007 年生效的内容。 起初,投资服务公司并不清楚如何定义适合性和便利性测试,以及如何真正评估金融产品的适合性和便利性,并结合客户的投资状况。 甚至监管机构也花了 2 年多的时间来为更好的定义提供非常有用的标准。 不幸的是,一些实体在分销其金融产品时选择概括使用 免责声明 何时该措施应具有特殊性质并且其后果是众所周知的。

金融机构的良好治理需要对商定的行动计划进行详尽的监督,并对其充分性进行严格的评估。 最重要的创新之一是设计和批准金融工具的新流程。 该标准要求实体不仅要区分零售客户和专业客户,还要建立额外的标准,使他们能够将每种金融产品设计给最合适的客户。 遵守该标准将需要根据投资产品的潜在分布对客户进行细分,这项任务在短期内并不容易,尽管在中期将涉及更多更好的不同投资概况信息。

投资服务公司也不得不 考虑客户的反应做出决定,例如在独立建议模型的设计中。 可以预见的是,他们的反应不会在所有情况下都是实体所预见的,有必要根据客户的真正要求和需要调整其战略和建议,避免犯过去的错误,尤其是在所有方面与使用规范认为是例外的通用措施有关。

很明显, MiFID 2 加强了前一届董事会设立的高级管理层在战略、业务计划、执行线监督、内部控制职能的独立性和薪酬等方面的责任。 如第九条所述,董事会负责界定战略和内部组织方面的主线。

董事会必须有效监督商定的行动计划的实施,并与执行管理层一起审查其适用性,采取一切必要措施,不仅要遵守标准,还要遵守所有可能导致客户最佳利益的措施和实体本身。 在内部,它必须定期审查控制部门的运作; 实体可用的技术手段,特别是由于向监管机构提交的定期报告增加而相关; 遵守道德准则; 金融产品或薪酬政策的设计和分配中的治理。

 MiFID 2 意味着提供金融服务的方式发生了重大变化,但该行业在如何实施一些新要求方面仍然没有足够的经验,这将需要对所采取的措施进行监督和严格评估,并在商业现实所以建议。

此时,最好记住,即使很明显,实体几天前才开始根据新的 MiFID 2 标准提供服务。 从现在开始,您将看到其有效实施及其行动计划的有效性。 经验告诉我们,不可放松警惕。 金融实体近年来努力打好发令枪,准备和训练都很好,但我们不要忘记 “比赛现在开始。”

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博客致敬Antonio Moreno

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向美国国家证券市场委员会 (CNMV) 授权和注册主任、金融市场论坛联合主任 Antonio Moreno Espejo 致敬的博客 Fide 和学术委员会成员 FIDE. 这个集体博客包含定期参加金融市场论坛的人们产生的文章和思考 Fide.

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