El pasado 10 de enero, FIDE celebró la sesión sobre “Un año de aplicación del reglamento UE de subvenciones extranjeras”, donde contamos con Luis Moscoso, case handler de la Dirección K de FSR de la Comisión Europea; Beatriz Sanz, Directora de Competencia en Telefónica y Ana Aguilar Economista jefe en Deloitte, compartieron su visión y experiencias, moderados por Begoña Barrantes, Counsel en Clifford Chance.
En su primer año de vigencia, el FSR ha excedido expectativas de manera notable. La Comisión esperaba recibir un numero significativamente inferior de las prenotificaciones recibidas hasta la fecha. La duración media de las prenotificaciones abarca un amplio espectro de situaciones que varían desde una semana hasta varios meses. Se espera que este plazo se vaya reduciendo, especialmente para operaciones no problemáticas, a medida que tanto las empresas como la Comisión se habitúen al FSR.
Las empresas y los asesores han destacado la disposición de la Comisión para recibir comentarios, tanto durante el proceso de adopción del FSR como durante su aplicación. Además, la Comisión está haciendo un esfuerzo significativo de transparencia, dentro de las limitaciones de la norma, con el objetivo de lograr una implementación del FSR ágil y con la menor carga posible para las empresas. Tras la publicación de las Q&A sobre conceptos fundamentales en la web de la Comisión y el Policy Briefing del pasado febrero, se esperan aclaraciones adicionales sobre los conceptos de «distorsión» y «prueba del sopesamiento» en las próximas semanas, con las primeras orientaciones formales previstas para febrero de 2026.
Hasta la fecha, el principal reto para las empresas ha sido la dificultad en la recopilación de información sobre contribuciones financieras extranjeras (FFC), un concepto novedoso y de amplio alcance, que es fundamental para los umbrales de notificación. La gestión interna de los recursos necesarios, el desarrollo de políticas de cumplimiento y la integración del FSR en la estrategia empresarial son cuestiones clave para asegurar un adecuado cumplimiento del FSR y maximizar las oportunidades que ofrece esta normativa.
La versión final del Reglamento de implementación del FSR ha aliviado significativamente la carga para las empresas, al eximir, entre otros, de la necesidad de revelar en los formularios las FFC derivadas de la provisión de bienes y servicios en condiciones de mercado, salvo la prestación de servicios financieros, o aquellas de importe inferior a 1 millón de euros. Además, la Comisión ha sido generosa en la aplicación de exenciones a las obligaciones de aportar información, especialmente en lo que respecta a los fondos de inversión. Sin perjuicio de ello, se considera que las aportaciones de los inversores («LP Commitments») son FFCs potencialmente facilitadoras de la concentración, según los términos del Artículo 5 del FSR.
En cuanto a las FFCs potencialmente distorsionadoras del mercado interior, la Comisión analiza dos tipos posibles de distorsiones del mercado: posibles distorsiones en el mercado de adquisición y posibles distorsiones de la FFC en el mercado en el que esté presente la empresa adquirida después de la transacción.
Desde la perspectiva de las empresas, se identifican posibles mejoras para el futuro, como la creación de un procedimiento simplificado para operaciones que involucren a empresas que, en principio, no son el objetivo principal del FSR, un esfuerzo de divulgación por parte de la Comisión con las Administraciones Públicas nacionales, que tienen un papel clave en la implementación del FSR en el contexto de licitaciones públicas, un mayor uso de las exenciones para operaciones no problemáticas, y la publicación de orientaciones sobre cuestiones específicas de ciertos sectores.
La sesión finalizó con un debate muy enriquecedor entre asistentes y ponentes.
Este resumen ha sido realizado por Óscar Barracchini, Abogado en Clifford Chance
