Durante 2022 se completará la transposición de la Directiva (UE) 2017/828 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE (Shareholders’ Rights Directive) en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas (SRD II). La Directiva es pieza clave del Plan de Acción Europeo de Derecho de Sociedades y Gobierno Corporativo lanzado en 2012 con el objetivo de crear “un marco jurídico moderno para una mayor participación de los accionistas y la viabilidad de las empresas”. El Plan destaca el cortoplacismo de los inversores revelado por la crisis financiera y la voluntad de la Directiva de reenfocarse hacia la sostenibilidad corporativa: “si la mayoría de los accionistas mantiene una actitud pasiva, no busca la interacción con la empresa y no ejerce su derecho de voto, el funcionamiento del sistema de gobierno corporativo es menos eficaz”.

En 2020 se regularon en España las obligaciones de implicación para aseguradoras y fondos de pensiones, aprovechando la transposición de sus respectivas Directivas (IDD e IORP II, ambas de 2016), que entraron en vigor el año pasado, al igual que de los asesores de voto: comunicación a la CNMV, publicación de su Código de Conducta e información anual de cumplimiento. Sí viene incluido en el Anteproyecto de Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión que regula por primera vez la figura de los proxy advisors.

Pero la pieza legislativa clave fue la Ley 5/2021, que modifica la Ley de Sociedades de Capital, y otras Leyes como las de Instituciones de Inversión Colectiva, Entidades de Capital Riesgo, Auditoría de Cuentas y Mercado de Valores. A los inversores institucionales y gestores de activos se les exige transparencia en su relación con los emisores, y ahora tienen que definir, publicar y cumplir sus políticas de voto e implicación, integradas en su estrategia de inversión, incluyendo factores de medioambientales, sociales y de buen gobierno (ASG), ligados al rendimiento, riesgos, objetivos a largo plazo. A los gestores se les exige adicionalmente que publiquen como cumplen el mandato del inversor en todos estos aspectos. Finalmente, todos deben informar de sus actividades de implicación y de la gestión de sus conflictos de intereses.

Aunque las compañías de seguros, los inversores tradicionalmente más comprometidos en la implicación y el voto en las juntas, ya empezaron en 2021 a votar de forma responsable e implicarse con las compañías con más peso en sus carteras, es en este año, con la entrada en vigor de la normativa que afecta a las gestoras de activos, cuando la actividad se ha intensificado. El papel de las gestoras es clave pues la mayoría de los inversores (aseguradoras, planes de pensiones, carteras privadas) delegan en estas las decisiones de inversión, y ahora de voto e implicación.

Ambos, inversores y gestores, están comenzando a desarrollar sus políticas y actividades de forma responsable y razonable, proporcional pero firme, notándose ya un incremento de la participación en las juntas, una mayor oposición a los puntos conflictivos, como la remuneración o las relativas al Consejo o el capital de las sociedades y, como novedad, una demanda de planes de acción climática y sostenibilidad a presentar a la aprobación de los accionistas.

Finalmente, las normas técnicas de implantación, para facilitar la interacción entre los agentes de la cadena de propiedad emisor-inversor, se publicaron mediante el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de requisitos para la identificación, transmisión de información y facilitación del ejercicio de derechos de los accionistas, que afecta a emisores, depositarios centrales, custodios globales y locales, gestores y propietarios de activos. Aunque su desarrollo avanza de forma razonable, quedan flecos pendientes, como una definición común de “accionista”, que dificultan la consecución de los objetivos del Reglamento.

En conclusión, la transposición en España de la Directiva de implicación está trayendo al mercado español las mejores prácticas internacionales, en especial a inversores y gestores. Todavía hay mucha normativa pendiente, como finalizar los detalles de la taxonomía ambiental y social, definir las métricas y regular a los proveedores de datos y servicios ASG, concretar las obligaciones de información sostenible de las compañías, la responsabilidad de los administradores y la diligencia debida en la cadena de suministros. Pero vamos por el buen camino. El anunciado Código de buenas prácticas para inversores de la CNMV (Stewardship Code) es una excelente noticia que supondrá un impulso al ecosistema español de la inversión responsable.

Juan Prieto

Fundador de Corporance Asesores de Voto

Madrid, 8 de mayo de 2022