El pasado 5 de octubre de 2023, bajo el título “Aproximación a los grupos de sociedades, su distinta tipología, y sus principales retos jurídicos y organizativos”, se celebró en FIDE la sesión de apertura del Foro Retos de los Grupos de Sociedades, dirigido por José María Rojí, en la que se contó con la valiosa participación como ponente de Daniel Ventín Morales, Director de la Asesoría Jurídica de Abertis Infraestructuras, S.A. (“Abertis”),
El objetivo de la sesión consistió en formular una introducción práctica sobre los grupos de sociedades y su tipología a través de la experiencia de Daniel Ventín de casi 20 años en Abertis, grupo internacional que a lo largo de su historia ha tenido distintas estructuras, tanto de propiedad como de sociedades como de actividades.
En la sesión, en la que participaron abogados especializados en la materia y directores de asesoría jurídica de distintos grupos, se abordaron, desde una perspectiva práctica, aspectos tanto organizativos como jurídicos relativos a las estructuras de grupo, su clasificación, sus retos y oportunidades, la importancia de la cultura de grupo, su conformación a través de operaciones de M&A, su redefinición mediante modificaciones estructurales, las relaciones con los socios y las dinámicas de las personas que trabajan en ellos.
Le sesión comenzó con un breve e interesante recorrido sobre la historia Abertis, desde su fundación en 2003 a partir de la fusión de varias sociedades concesionarias de autopistas españolas, pasando por su crecimiento en la primera década de los dos mil, donde diversificó a través de adquisiciones en infraestructuras de telecomunicaciones, aeropuertos, aparcamientos, etc.), hasta la actualidad, dónde únicamente se dedica a la gestión de autopistas siendo la primera concesionaria de autopistas en España y el primer operador mundial por número de kilómetros gestionados, con fuerte presencia en Europa e Iberoamérica.
Partiendo de dicha experiencia y de una breve descripción del tratamiento del fenómeno de los grupos en nuestro ordenamiento jurídico, a través de una conversación abierta en la que participaron también los asistentes, se trataron distintos aspectos como la clasificación tipológica de grupos y las consecuencias jurídicas y organizativas derivadas de la naturaleza y características de los grupos. Se distinguió entre grupos nacionales e internacionales, cotizados o no, con o sin gestión centralizada, con o sin socios externos, etc.
El debate se suscitó principalmente sobre cuestiones tales como la organización de grupo, la eficiencia organizativa y la compartimentación de riesgos, el establecimiento de una cultura de grupo, el papel que deben jugar la matriz y su estructura respecto a las sociedades participadas, la aportación de valor de la sociedad holding, los retos organizativos y de responsabilidad en las estructuras de dirección matriciales con dobles líneas de reporte y las claves de la relación con los socios últimos y con los externos.
Otro bloque de temas que despertó gran interés, dada la experiencia profesional de Daniel Ventín como abogado de M&A y sus responsabilidades en este ámbito dentro de Abertis, fue la estrategia de crecimiento del grupo a través de adquisiciones, y los retos que plantea la posterior integración, retos cuya exitosa resolución exige una gestión desde el momento inicial de la transacción, incluyendo el proceso de due diligence.
La permeabilidad del grupo a la cultura corporativa, la homogeneización de las prácticas de buen gobierno, la gestión de políticas internas y del compliance, la preservación del interés de grupo sin pérdida de la idiosincrasia de las sociedades isla también ocuparon parte de la conversación.
En todo ello se destacó el papel crucial de las personas y su alineamiento con el grupo y su cultura y valores, y la importancia de las relaciones entre directivos y personal de distintas sociedades del mismo grupo, basadas en principios de profesionalidad, responsabilidad, autonomía, honradez y eficiencia. También se pusieron de manifiesto las oportunidades de aprendizaje y crecimiento profesional que ofrece el grupo, pero que exigen una cierta capacidad de adaptación al cambio y, en muchos casos, una buena disposición a la movilidad funcional y territorial.
Por último, se formuló alguna reflexión sobre cómo pueden impactar las normas jurídicas y las políticas públicas (fiscales, administrativas y de otra índole) en la conformación de grupos empresariales.
En resumen, la sesión proporcionó una visión práctica y vivencial sobre los grupos de sociedades, centrándose en la experiencia de Daniel Ventín Morales en Grupo Abertis, generándose un fluido e interesante debate sobre temas clave como los diferentes tipos de grupos societarios, las consecuencias de la cotización, la gestión de la responsabilidad y del cumplimiento normativo, la importancia de la cultura de grupo, la conformación a través de operaciones de M&A y la necesidad de adaptarse y evolucionar en un entorno empresarial en constante cambio.
Este resumen ha sido elaborado por Álvaro García-Pelayo, abogado en CMS Albiñana & Suárez de Lezo.
